事業承継ブログ

長年会社に関わってきた幹部社員であれば、業務内容や社内事情を理解しており、取引先や従業員との信頼関係も築けています。そのため、事業そのものは引き継ぎやすいケースが少なくありません。
一方で、従業員承継には親族内承継とは異なる大きな課題があります。特に、業績が良く株価の高い会社では、その課題がより深刻になります。

株価が高い会社で問題になること

株価の高い中小企業では、後継者候補の従業員が株式を取得するための資金を用意できないことが最大の問題になります。
親族内承継であれば、相続や贈与を前提に考えやすい場面があります。しかし、従業員承継では、現経営者の親族の権利や感情面への配慮が必要になるため、相続や贈与は使いづらいのが一般的です。

そのため、従業員承継では次のような形になりやすくなります。
・現経営者から従業員へ株式を売却する
・適正な価格での売買を基本にする
・後継者側が買収資金を調達する必要がある

つまり、従業員承継では「誰に継がせるか」だけでなく、その人がどうやって株式を買うかが大きなテーマになります。

なぜ相続や贈与が使いにくいのか

従業員承継で相続や贈与を使いにくい理由は、主に次のとおりです。
・親族ではない従業員に有利な条件で株式を移すと、親族との公平性に問題が出やすい
・後日、相続人との間で不満や紛争が生じるおそれがある
・税務上も慎重な検討が必要になる

このため、従業員承継では、法務面・税務面・親族関係の整理という意味でも、売買による承継が中心になります。

従業員承継で本当に重要なのは「資金調達」

従業員承継では、後継者候補が優秀でも、株式を買う資金がなければ承継は進みません。
特に株価の高い会社では、必要資金が数千万円から場合によっては億単位になることもあります。従業員個人が自己資金だけで用意するのは難しく、個人借入だけでは返済負担が重くなりすぎることもあります。

そのため、従業員承継では、単なる株式売買ではなく、無理のない資金調達の設計が必要です。

主な資金調達の考え方

1．後継者個人が借入れをして買う方法

もっとも分かりやすい方法は、後継者本人が金融機関から借入れを行い、その資金で株式を買う方法です。最近は事業承継融資など特別な枠を設けて支援する制度が多く設けられています。
ただし、この方法には次の課題があります。
・大きな借入額が直接的に債務を個人で負う必要がある
・返済原資を役員報酬に頼りすぎると無理が出る
・個人の生活や将来設計への負担が大きい

このため後継者本人だけでなく、その家族の理解も必要になってきます。

2．持株会社を活用する方法

後継者側で持株会社を設立し、その会社が融資を受けて株式を取得する方法もあります。
この方法の特徴は次のとおりです。
・会社の収益・財務状況によっては、個人保証を避けられる可能性がある
・会社の収益力を前提に計画を立てやすい
・配当を返済原資として組み立てられる場合がある

金融機関はこの方法に積極的に支援するところも多く、株価が高い会社ほど、こうした仕組みを含めて検討する意味があります。

3．段階的に株式を取得する方法

一度にすべての株式を移すのではなく、数年かけて段階的に取得する方法もあります。
メリットは次のとおりです。
・資金負担を分散できる
・引継ぎ期間を確保できる
・社内外の理解を得ながら進めやすい

ただし、途中で株価が上がる可能性もあるため、取得の時期や割合は計画的に決めることが重要です。

「社長交代」だけでは事業承継にならない

従業員承継では、代表者を交代するだけでは十分ではありません。重要なのは、後継者が安定して経営できるだけの議決権を確保できるかどうかです。
見るべき点は次のとおりです。
・後継者が実質的に経営権を持てるか
・株式が分散しすぎていないか
・将来の意思決定が不安定にならないか

役職の承継と株式の承継を切り分けず、一体で考えることが大切です。

親族への配慮も欠かせない

従業員承継は会社の問題であると同時に、現経営者にとっては財産承継の問題でもあります。だからこそ、親族への配慮を欠かすことはできません。

事前に整理しておきたい事項としては、次のようなものがあります。
・株式の売却条件
・退職金の扱い
・遺言や相続対策
・親族への説明の進め方

ここを曖昧にすると、後から感情的な対立が起こり、承継計画全体に影響するおそれがあります。

まとめ

株価の高い中小企業で従業員承継を進める場合、相続や贈与ではなく、株式の売買が中心になります。そして、その成否を左右するのは、後継者が株式取得資金をどう調達するかです。
従業員承継を考える際は、次の視点が重要です。
・誰に継がせるか
・どうやって株式を買うか
・どう返済していくか
・親族や関係者をどう整理するか

従業員承継は、単なる人事の問題ではなく、金融・税務・法務・相続を含めた総合的な設計です。株価が高い会社ほど、早い段階から具体的な承継方法と資金調達の道筋を考えておくことが、円滑な事業承継につながります。